Les mécanismes de gouvernance d’entreprise

Les mécanismes de gouvernance d’entreprise

Fondements et mécanismes de la gouvernance d’entreprise

Suite aux scandales financiers qui se sont enchainés, sur les deux dernières décennies, dans le monde, le problème de gouvernance d’entreprise a pris toute son importance et notamment, à traves les mécanismes de contrôle des agents, en particulier, des dirigeants. La transparence des affaires est alors améliorée, par de nouvelles normes encadrées par une réglementation qui se veut dissuasive contre les risques de dérive du management d’entreprise dont les pouvoirs ont, par moment, dépassés les limites de la raison. A cet effet, nous allons essayer, dans ce chapitre, de démontrer la place de chaque mécanisme de contrôle interne qui pourrait être un atout pour la fonction d’audit interne afin qu’elle soit plus efficace. Comme nous allons-nous baser davantage sur le mécanisme du conseil d’administration, puisqu’il est considéré comme étant le premier mécanisme du contrôle exercé par les actionnaires et qui coordonne la fonction d’audit interne. Ce dernier dépend donc, de l’efficacité de fonctionnement du conseil d’administration en premier lieu. Mais, avant d’essayer de comprendre ces mécanismes de contrôle, il est nécessaire de faire un tour d’horizon du cadre conceptuel de la gouvernance d’entreprise (sa définition, ses modèles, ses principes….etc.). Et montrer les principales théories fondatrices de la gouvernance d’entreprise, pour mieux appréhender ses problèmes et comprendre comment l’intervention des mécanismes de contrôle puisse réduire ces problèmes notamment, par la fonction d’audit.

La théorie des droits de propriété

La théorie des droits de propriété est au centre de l’approche néoclassique des institutions. Elle met en avant des objectifs forts intéressant pour lesquels elle vise à démontrer comment les droits de propriété agissent sur les comportements individuels et sur l’efficience des systèmes économiques.1 Cette théorie a été développée dans l’ouvrage de Berle et Means «The Modern Corporation and Private Property (1932) », où ils ont évoqué leur préoccupation sur la séparation de la propriété du contrôle dans les grandes sociétés par actions américaines.2 Comme ils ont indiqué que cette séparation peut être la source d’un risque de ravage des petits actionnaires par les dirigeants qui peut influencer les droits de propriété.3 Ces droits de propriété selon Demsetz H. (1967), constituent un instrument indispensable à la régulation harmonieuse de la société. Ils tirent leur importance du fait qu’ils aident l’être humain à former ces attentes dont il est raisonnablement tenu dans ses rapports avec les autres. Ces attentes trouvent leur expression dans les lois, les coutumes et les moeurs d’une société. Le propriétaire des droits de propriété possède le consentement de ses semblables pour lui permettre d’agir de façon particulière.

En fait, une grande partie de la littérature des droits de propriété selon Demsetz (1967), servant comme un exemple de la tradition de l’économie néoclassique, était très optimiste quant à l’évolution des droits de propriété vers l’efficacité économique. A ce titre, on reconnait trois critères importants pour assurer l’efficacité des droits de propriété : L’universalité, L’exclusivité et La transférabilité. « L’exclusivité du droit de propriété confère au propriétaire la faculté de librement jouir de ses biens. La transférabilité, permet au détenteur du droit de propriété de disposer de la chose. L’universalité implique que les droits de propriété peuvent être opposés à l’ensemble des membres d’une société ».1 Par conséquent, un bon système de droits de propriété est celui qui permet d’une part de profiter des avantages de la spécialisation, du fait que les différents agents ne détiennent pas les mêmes informations, et d’autre part, qui puisse assurer un processus efficace d’incitation.2 Sur ce, on peut dire que la théorie économique suggère que la fonction des droits de propriété est de créer des incitations à utiliser les ressources de manière efficace (Jaffe et Louziotis, 1996; Posner, 1973; Reeve, 1986).

Ensuite, Furubotn et Pejovich (1972) ont concentré leur recherche sur «les droits de propriété», et ce dans le cadre d’une vision plus large. Effectivement, ce qui est important pour les problèmes abordés sur les propriétés est que la spécification des droits individuels détermine comment les coûts et les avantages seront répartis entre les participants dans toute l’entreprise. Cette spécification des droits est généralement précisée dans des contrats (implicites ou explicites), et le comportement individuel dans les organisations, y compris le comportement des gestionnaires, dépendra de la nature et du contenu de ces contrats.1 Ces mêmes auteurs montrent que la valeur d’un bien échangé dépend de l’ensemble des droits de propriété concernés par la transaction. En outre, Grafton, Squires, et Fox (2000) signalent que ces droits peuvent être décrits par leur divisibilité, exclusivité, transférabilité, durée, qualité du titre, et leur flexibilité. Alchian et Demsetz (1972) centrent leur analyse sur la relation de travail, en indiquant que la théorie des droits de propriété tente de dépasser la «tragédie des Commons», c’est à dire d’éviter les comportements de passager clandestin inhérents à l’utilisation de ressources collectives. 3Comme ils définissent la propriété dans la «société capitaliste classique» en termes de droits de propriété en tant que:

La théorie de l’agence

La théorie de l’agence a été énoncée suite à une insuffisance dans les théories de la firme.1Toutefois, il faut signaler que le livre célèbre d’Adam Smith « richesse des nations » en 1776, était la force motrice majeure de plusieurs économistes modernes pour développer de nouveaux aspects de l’organisation. En effet, Adam Smith (1776), et Berle et Means (1932) ont lancé la discussion concernant les préoccupations de la séparation de la propriété et le contrôle d’une grande société, en soulignant que si une entreprise économique est contrôlée par une personne ou un groupe de personnes qui ne sont pas les propriétaires de l’entreprise, les objectifs de ces derniers seront susceptibles d’être dilué.2 De même, Alchian et Demsetz (1972) soutiennent l’idée de la relation conflictuelle entre deux parties d’Adam Smith, en indiquant que l’entreprise est un groupe de personne où chacun défend son intérêt, et parfois, au préjudice d’autre personne.3 En fait, les premiers chercheurs qui ont commencé réellement à la naissance de la théorie de l’agence, étaient Stephen Ross et Barry Mitnick, indépendamment, en 1972. Comme ils ont présenté leurs travails dans une conférence, qui a été donnée à un groupe « The American Political Science Association Meeting » en 1973.

En effet, leurs approches sont considérées complémentaires dans leurs usages des concepts similaires de différentes hypothèses. En bref, Ross est à l’origine de la théorie économique de l’agence où il a présenté son étude de l’agence en termes de problèmes des contrats de rémunération, Quant à Mitnick, il est l’initiateur de la théorie institutionnelle de l’agence, où il a présenté sa vision disant que les institutions se forment autour de l’agence, et évoluent pour faire face à l’agence afin de répondre à l’imperfection de la relation d’agence. Comme il avance que si l’agent n’est pas bien payé, il ne fera jamais l’effort nécessaire pour agir dans l’intérêt du principal. Effectivement, la relation d’agence peut exister lorsque les actions d’un individu affectent à la fois son intérêt et celui d’une autre personne dans une relation contractuelle explicite ou implicite.1 A ce propos, les exemples d’agence sont universels. Pratiquement tous les arrangements contractuels, comme entre l’employeur et l’employé ou l’état et les gouvernés, contiennent des éléments importants de l’agence.

Dans ce contexte, Jensen et Meckling en 1976 ont synthétisé les travaux de Berle et Means (1932), Coase (1937, 1960), et Alchian et Demsetz (1972), afin de donner une approche sur la relation d’agence et la définir comme suit : «Une relation d’agence comme un contrat par lequel une ou plusieurs personnes (le principal) engagent une autre personne (l’agent) pour exécuter en son nom une tâche quelconque qui implique une délégation d’un certain pouvoir de décision à l’agent. » Suite à cette définition, le principal cherche un agent parce qu’il n’a pas l’expertise nécessaire pour prendre des décisions. Donc, il préfère que son agent qui prendra des décisions à son nom, ou bien il attache sa main.  Mais tout cela se fait selon un contrat. Ce dernier, exige de l’agent à faire des efforts et prendre des décisions qui concernent les actions du propriétaire. 5 En revanche, dans ce cas, il existe des divergences entre les décisions de l’agent et les décisions qui permettraient de maximiser les intérêts du principal. Pour cela, cet agent est supposé qu’il va agir pour maximiser son utilité, en fonction des coûts et des avantages financiers et non financiers.

Table des matières

Introduction générale
CHAPITRE I : FONDEMENTS ET MECANISMES DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Introduction
Section 1 : Les théories fondatrices de la gouvernance d’entreprise
La théorie des droits de propriété
La théorie de l’agence
Théorie des coûts de transaction
Section 2 : la notion de la gouvernance d’entreprise
Le cadre conceptuel de la gouvernance d’entreprise
Typologie des modèles de gouvernance d’entreprise
Les principes de gouvernement d’entreprise de l’OCDE
La gouvernance des sociétés d’Etat
Section 3 : Les mécanismes de gouvernance d’entreprise
1.Typologie globale des mécanismes de contrôle du système de gouvernement d’entreprise
2.Les mécanismes de contrôle des dirigeants par les actionnaires
2.1. Le contrôle exercé par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance
2.2. Le contrôle exercé par l’assemblée générale
2.3. Le commissaire aux comptes ou l’auditeur légal
Section 4: Le conseil d’administration : un lieu de confrontation entre les dirigeants et les actionnaires
1.Les principaux comités du conseil d’administration
1.1. Le comité d’audit
1.2. Le comité de rémunération
1.3. Le comité de nomination ou de sélection
2.L’incidence des caractéristiques du conseil d’administration sur la performance de l’entreprise
2.1. Les composants du conseil d’administration: Indépendance du conseil d’administration
2.2. La taille du conseil d’administration
Conclusion
CHAPITRE II: LE CADRE CONCEPTUEL DE L’AUDIT
Introduction
Section 1 : Perspective du contrôle interne
1.La définition du contrôle interne
2.Les composantes du contrôle interne selon COSO
2.1. Environnement de contrôle (control environment)
2.2. Appréciation des risques/ évaluation des risques (risk assessment)
2.3. Activités de contrôle (control activities)
2.4. Information et communication (information and communication)
2.5. Surveillance (monitoring)
3.Les limites du contrôle interne
3.1. L’erreur de jugement
3.2. Les dysfonctionnements
3.3. Les contrôles « outrepassées » ou contournés par le management
3.4. La collusion
3.5. Ratio Coût/Bénéfice
4.Le développement récent en matière de contrôle interne
4.1. Les scandales financiers : les insuffisances du contrôle interne
4.2. La Loi Sarbanes-Oxley (SOX Act) aux Etats-Unis
4.3. La loi de sécurité financière
4.4. Les dispositions de la loi de sécurité financière en matière de l’audit
4.5. La comparaison entre la loi Sarbanes-Oxley et la loi de sécurité financière
Section2 : Généralité sur l’audit
1.La notion de l’audit
1.1. Historique de l’audit
1.2. L’évolution de la notion d’Audit
2.La définition de l’audit
3.La typologie de l’audit.
3.1. Audit interne
3.2. Audit externe
3.3. La différence entre audit interne et audit externe
3.La qualité de l’audit
4.Les caractéristiques de l’auditeur selon le code déontologie
5.Les domaines de l’audit
6.1. Audit financier
6.2. Audit opérationnel
Section3 : La notion de l’audit opérationnel
1.La différence entre audit financier et audit opérationnel
2.Les objectifs de l’audit opérationnel
3.Les niveaux de l’audit opérationnel
3.1. L’audit stratégique
3.2. L’audit de gestion
3.3. L’audit des contrôles opérationnels
4.Les intervenants de l’audit opérationnel
5.La démarche de la mission d’audit
5.1. La phase de préparation
5.1.1. La prise de connaissance
5.1.2. Identification des risques
5.1.3. Définition de la mission
5.2. La phase de réalisation
5.3. La phase de conclusion
Conclusion
CHAPITRE III : L’AUDIT OPERATIONNEL: UN MECANISME DE REDUCTION DES ABUS DE LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Introduction
Section1 : Le lien entre la rémunération des dirigeants et la gouvernance d’entreprise
1.La politique de rémunération
1.1. Le lien entre la politique de rémunération et la stratégie de l’entreprise :
1.2. Les enjeux et les objectifs d’une politique de rémunération
1.3. Les principes de détermination de la rémunération des dirigeants
1.4. Le lien entre la rémunération des dirigeants et la performance de l’entreprise
2.Les composantes de la rémunération
3.Les dispositifs de la rémunération des dirigeants
3.1. La loi NRE et la rémunération des dirigeants
3.2. La loi Breton et la rémunération des dirigeants
3.3. La RSE et la rémunération des dirigeants
Section 2 : L’audit opérationnel interne : un mécanisme de contrôle au sein de la gouvernance d’entreprise
1.L’interaction entre l’audit opérationnel interne et la gouvernance d’entreprise
1.1. Le lien entre l’audit interne et la gouvernance d’entreprise
1.2. Le rôle de l’audit interne au sein de la gouvernance d’entreprise
2.Le comité d’audit : un moyen pour renforcer la qualité du processus d’audit interne
2.1. Le comité d’audit et l’audit interne
2.2. La qualité de l’audit au sein de la gouvernance d’entreprise
3.La corrélation entre l’audit interne et le comité d’audit : avantages et défis
3.1. Les défis de l’audit interne et le comité d’audit
3.2. Les avantages de l’audit interne/comité d’audit:
Section3 : le rôle de l’audit au sein de la gouvernance d’entreprise à travers le contrôle de la rémunération des dirigeants
1.Les recherches antérieures
2.Les risques de la rémunération des dirigeants
2.1. Les risques liés à la rémunération directe (la partie fixe)
2.2. Les risques à la partie variable de la rémunération des dirigeants
3.L’audit opérationnel: un mécanisme pour limiter les dysfonctionnements de la rémunération des dirigeants
3.1. L’audit opérationnel limite les risques de rémunération
3.2. L’interaction entre l’audit opérationnel, le comité d’audit et le comité de rémunération
Conclusion
CHAPITRE IV: ETUDE EXPLORATOIRE SUR LE ROLE DE L’AUDIT OPERATIONNEL INTERNE DANS LA REDUCTION DES ABUS DE LA REMUNERATION DES CADRES DIRIGEANTS : CAS DES SOCIETES PAR ACTION EN ALGERIE
Introduction
Section 1 : Généralité sur la société par action en Algérie, l’évolution de la fonction d’audit interne et la rémunération des cadre dirigeant
L’évolution de l’entreprise algérienne : Entre secteur public et privé
Le développement de l’audit interne en Algérie
Les cadres dirigeants en Algérie
La rémunération (partie variable) des cadres dirigeants dans les sociétés par action en Algérie
Section 2: La description de l’échantillon
1.L’échantillon de l’étude
1.1. Les moyens de l’étude
1.2. Les caractéristiques de l’échantillon
1.2.1. Les caractéristiques des sociétés par action
1.2.2. Les caractéristiques des répondeurs du sondage
2.Description de la structure de gouvernance de l’entreprise de l’échantillon
2.1. Actionnaires
2.2. Conseil d’administration
2.3. Comité de rémunération
2.4. Comité d’audit
2.5. Positionnement de l’audit interne
Section 3 : Les abus de la rémunération des dirigeants dans les SPA
Objectifs et mode d’octroi de la rémunération des dirigeants de l’échantillon
Les stratagèmes usés pour atteindre les objectifs liés à la partie variable de la rémunération des dirigeants
Section 4 : Tests d’hypothèses/Résultats de l’étude
1.Tests d’hypothèses
1.1. La contribution de l’audit opérationnel en matière de rémunération des cadres dirigeants
1.1.1. Au niveau stratégique ou de direction
1.1.2. Au niveau du contrôle de gestion
1.2. Les obstacles de l’audit opérationnel des rémunérations des dirigeants
1.2.1. Le rattachement de l’audit interne à la direction générale de l’entreprise
1.2.2. Le cumul des fonctions du PDG
2.Synthèse des résultats
2.1. La contribution de l’audit opérationnel en matière de rémunération des cadres dirigeants
2.2. La réalité de la fonction d’audit interne dans les SPA de l’échantillon
Conclusion
Conclusion générale
Bibliographie
Liste des figures
Liste des tableaux
Liste des abréviations
Table des matières

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