Soutenance mémoire
L’acquisition de sociétés cotées
La prise de contrôle16 d’une société cotée peut s’effectuer généralement selon trois modalités : le ramassage en bourse : cette technique permet l’acquisition progressive de titres sur le marché. Elle nécessite d’étaler les interventions dans le temps et de déclarer le franchissement de différents seuils de participation dans le capital d’une société. Elle est surtout utilisée par les groupes préalablement à une prise de contrôle par une autre technique. (Chadefaux, 1999) « Le terme société mère est plus large que celui de la holding ; elle est à la tête du groupe la négociation (ou l’acquisition de blocs de contrôle) : cette technique consiste à négocier l’achat de blocs d’action de taille significative auprès de vendeurs identifiés. Cette acquisition est soumise à une réglementation particulière dès lors que l’opération peut entraîner le contrôle majoritaire des droits de vote de la société cible par l’acquéreur ; les offres publiques : l’acquisition des titres peut s’effectuer par le biais d’une offre publique d’achat (O.P.A). « Cette opération consiste à proposer aux actionnaire d’une société l’acquisition de la totalité des titres composant le capital à un prix donné et sur une période déterminée ». (Quiry et Le Fur, 2008)17 . Cette offre est réalisée en numéraire contre remise des titres. Il existe deux autres possibilités en matière d’offre publique : l’offre publique d’échange (O.P.E) très proche de l’O.P.A à la différence près qu’il s’agit d’échanger des titres et l’offre publique mixte, un peu plus complexe à mettre en œuvre, dans la mesure où elle combine l’O.P.A et l’O.P.E en laissant le choix entre espèces et titres.
La typologie des fusions et des acquisitions centrée sur le caractère
La distinction repose sur le caractère amical ou inamical de la fusion réalisée : la fusion amicale : l’acquéreur et le vendeur décident d’un commun accord de réaliser cette opération et définissent ensemble les modalités de l’opération ; la fusion inamicale ou hostile18: l’acquéreur décide d’effectuer cette opération sans l’accord des dirigeants de l’entreprise ciblée ; « les modalités de l’accord étant proposées aux actionnaires contre l’agrément de la direction en place », « sans le soutien de l’équipe en place »20. Ce type de fusion concerne des entreprises cotées pour lesquelles une O.P.A est réalisée qui peut éventuellement être précédée d’un ramassage des titres en bourse. Après cette présentation des différents types de fusions et acquisitions (section 1), nous étudions leurs facteurs du développement, c’est à dire les déterminants (section 2).
La théorie des coûts de transaction
En se référant aux travaux de Williamson, Durand et Gomez (2001) envisagent la croissance de la firme sous la forme d’une agrégation d’entités préexistantes qui pourrait donc faire aussi bien et même mieux que les deux entités initiales séparées. En effet, la fusion de deux firmes séparées, sous réserve qu’elle soit efficace, peut donner lieu à des économies d’échelle grâce à la réduction des coûts d’administration liés à la coordination des activités précédemment séparées. Dans le cadre d’une acquisition verticale, l’objectif de l’opération peut être de réduire les coûts de transaction pour des raisons de sécurité et de contrôle des transactions et pour conserver une certaine indépendance vis à vis des partenaires (Mathé, 2001). Cependant, l’augmentation de taille d’une entreprise suite à une fusion avec une autre peut entraîner la mise en place de niveaux hiérarchiques ou de niveaux de contrôle supplémentaires, ce qui conduira à une augmentation des coûts de coordination qui seront supérieurs au bénéfice de la fusion.
L’effet d’Hubris
Roll (1986) a proposé une autre lecture des déterminants des fusions-acquisitions en mettant en évidence l’excès de confiance des dirigeants des entreprises acquéreurs, sûrs d’eux-mêmes. Par conséquent, les acquisitions seraient réalisées à un prix beaucoup plus élevé que la valeur de la cible, ce qui conduirait compte tenu de l’étroitesse du marché des fusionsacquisitions à provoquer des surenchères entre les entreprises potentiellement acheteuses. L’autre aspect à prendre en compte est lié à une certaine « soif de pouvoir » conduisant les dirigeants des acquéreurs à privilégier les acquisitions « tous azimuts » sans se préoccuper réellement de leur rentabilité. Ce point a été évoqué pour Jean-Marie Messier, président de Vivendi, qui s’était lancé dans de nombreuses acquisitions. Navatte et Schier (2008) soulignent que « le dirigeant peut, par exemple, avoir intérêt à mettre en œuvre une stratégie de fusions-acquisitions en diversifiant les activités de l’entreprise. En effet, il augmente sa rémunération puisque souvent celle-ci est liée à la taille, limite aussi son risque managérial, et celui de son patrimoine (en cas de stockoptions).
La dimension juridique et financière dans le cadre d’une acquisition
Au niveau juridique et financier, la différence majeure entre une fusion et une acquisition réside dans le fait qu’il n’y a pas disparition dans l’acquisition d’une ou de plusieurs entités juridiques participant à l’opération de fusion-acquisition. L’acquisition peut porter sur tout ou partie du capital de la société cible selon le degré de contrôle souhaité40 et selon le niveau de dispersion du capital (le capital d’une société cotée est détenu par un plus grand nombre d’actionnaires que celui d’une société non cotée). L’acquisition d’une société peut être représenté schématiquement comme suit (cf. figure 3). Rappelons (cf. supra) que cette approche ne peut concerner que la forme juridique de type société. Le contrôle est de droit lorsqu’une société, détient directement ou indirectement, une part du capital qui lui donne la majorité des droits de vote dans les assemblées générales des sociétés anonymes (50 % pour l’assemblée générale ordinaire et 2/3 pour l’assemblée générale extraordinaire). Le contrôle est présumé, en cas d’actionnariat diffus, lorsqu’une société dispose de plus de 40 % des droits de vote, sans qu’aucun autre actionnaire ne détienne un pourcentage supérieur. Le contrôle peut ne pas être exercé directement mais indirectement, c’est à dire par l’intermédiaire d’une autre société contrôlée directement. Cette approche est fréquente dans les structures juridiques en cascade. Les conséquences juridiques et financières de l’acquisition d’une société peuvent être synthétisées comme suit : la possibilité de contrôler tout ou partie la société cible en fonction des objectifs visés par l’acquisition : participation minoritaire ; participation majoritaire (comprise en 50 % et moins de deux tiers des droits de vote à l’assemblée générale ordinaire) si l’acquéreur souhaite exercer un contrôle de l’activité courante ; participation majoritaire (plus de deux tiers des droits de vote à l’assemblée générale extraordinaire) lorsque l’acquéreur souhaite effectuer des modifications relatives à la structure juridique de la cible telles qu’une refonte des statuts, une augmentation de capital ou une fusion ; participation exclusive (100 % des droits de vote) ; le maintien de la structure juridique de la société acquise, ce qui se traduit par une certaine continuité juridique contractuelle tant au niveau des tiers, des salariés, des organes de représentation des salariés, des accords collectifs, … ; une modification éventuelle des organes de direction de la société acquise avec un changement de direction générale et d’administrateurs. Nous notons une différence essentielle lorsque l’acquisition porte non pas sur le capital d’une société, mais concerne une entreprise individuelle, et se traduit dans ce cas par lerachat d’un fonds de commerce. En effet, le contrôle ne peut pas porter sur une partie du capital puisque dans le cas de l’entreprise individuelle, il n’y a pas d’entité juridique distincte avec création d’actions ou de parts sociales. Après cette présentation de la dimension juridique et financière des fusions-acquisitions, nous nous attachons à présenter la dimension organisationnelle.
La dimension culturelle ou ressources humaines de l’intégration
Les changements organisationnels ne sont pas neutres au niveau des ressources humaines, comme le souligne Evrard (1996), puisque l’intégration est source de changements et ceux liés aux ressources humaines interviennent rapidement après la conclusion de l’accord entre l’entreprise acquéreur et l’entreprise acquise. En effet, une fusion ou une acquisition se traduit par des modifications au niveau de la répartition du pouvoir dans les entreprises acquises, ce qui n’est pas sans conséquences sur les activités des salariés qui doivent s’adapter, par exemples, à des méthodes et à des styles de management différents (Egg, 2000). Dès lors, en phase post-acquisition, ces nouvelles relations de pouvoirs entre l’acquéreur et l’acquis sont autant de source de tensions potentielles dès lors que l’on s’inscrit dans une relation dominant-dominé (Jemison et Sitkin, 1986) en raison d’une certaine forme d’arrogance managériale de la part des responsables de l’acquéreur (Barabel et al., 2008). Cela ne facilite en rien l’adhésion des salariés de l’acquis et cette négligence du facteur humain peut être source d’échec (Combes et Lethielleux, 2008). Missonier et Guallino (2004) montrent que le style de management de l’entreprise acheteuse influence la stratégie d’intégration dans la mesure où le formalisme dans lesrelations avec l’entreprise acquise est plus ou moins accentué, ce qui peut rassurer les salariés et limiter le stress et l’incertitude post-acquisition. Plus généralement, ces changements provoquent des conflits culturels sévères (Buono et Bowditch, 1989), des chocs culturels au sens perte des repères culturels (Evrard, 2000) plus ou moins importants en fonction des ajustements mutuels opérés entre les organisations. Cet aspect doit être pris en compte au niveau du management de la phase postacquisition car le fait de sous-estimer le facteur humain et de ne pas anticiper les réactions des personnels des entreprises concernés par la fusion ou l’acquisition représente une source de blocage du processus d’intégration (Meston, 1999). Le comportement de l’acquéreur joue un rôle déterminant, et pour limiter la résistance des salariés, il est nécessaire d’impliquer le plus d’acteurs possibles aux équipes projet chargées de la nouvelle organisation et de la nouvelle culture (Barabel et al., 2008).« L’acquéreur doit s’assurer la coopération des membres de la cible pour se l’approprier sans la détruire » notamment lorsqu’il s’agit d’entreprises cibles relativement importantes souligne Joffre (2007)47. Afin d’étudier ces chocs culturels et proposer des solutions pour réduire les échecs au niveau de la phase intégration, de nombreux chercheurs ont mobilisé un corpus théorique issu de l’anthropologie qui s’attache à montrer le fonctionnement des relations entre des groupes de cultures différentes. Ils ont développé notamment des modèles fondés sur la notion d’acculturation qui seront présentés au chapitre 4.
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Table des matières
INTRODUCTION
I PARTIE 1 LES MODELES D’ACCULTURATION COMME MODELE CONCEPTUEL D’ANALYSE DES PROBLEMES POST-ACQUISITION
I.1 CHAPITRE 1 LA GESTION POST-ACQUISITION, UNE PHASE DELICATE APPREHENDER
I.1.1 Section 1 La différence entre fusions et acquisitions
I.1.1.1 Les fusions
I.1.1.2 Les acquisitions
I.1.1.2.1 L’acquisition de sociétés cotées
I.1.1.2.2 L’acquisition de sociétés non cotées
I.1.1.2.3 L’acquisition d’entreprises individuelles
I.1.1.3 La typologie des fusions et des acquisitions
I.1.1.3.1 La typologie des fusions et des acquisitions centrée sur la forme
I.1.1.3.2 La typologie des fusions et des acquisitions centrée sur les objectifs
I.1.1.3.3 La typologie des fusions et des acquisitions centrée sur le caractère
I.1.2 Section 2 Les déterminants des fusions et acquisitions et le processus d’acquisition
I.1.2.1 La recherche de synergies
I.1.2.2 La théorie des coûts de transaction
I.1.2.3 La théorie de l’agence
I.1.2.4 La théorie de l’information et du signal
I.1.2.5 L’effet d’Hubris
I.1.2.6 La fiscalité
I.1.3 Section 3 La littérature sur l’intégration dans les fusions-acquisitions
I.1.3.1 La dimension juridique et financière de l’intégration
I.1.3.1.1 La dimension juridique et financière dans le cadre d’une fusion
I.1.3.1.2 La dimension juridique et financière dans le cadre d’une acquisition
I.1.3.2 La dimension organisationnelle de l’intégration
I.1.3.2.1 La proximité stratégique
I.1.3.2.2 Le degré d’intégration
I.1.3.2.3 Le processus d’intégration
I.1.3.3 La dimension culturelle ou ressources humaines de l’intégration
Conclusion du chapitre 1
I.2 CHAPITRE 2 LA SPECIFICITE DES SYSTEMES COMPTABLES GROUPE
I.2.1 Section 1 La notion de système comptable mono-entreprise : définition, délimitation et caractéristiques
I.2.1.1 Les systèmes comptables, une notion à délimiter
I.2.1.1.1 La comptabilité financière
I.2.1.1.2 La comptabilité de gestion
I.2.1.1.3 La notion de systèmes comptables
I.2.1.2 Les caractéristiques des systèmes comptables
I.2.1.2.1 Le degré d’automatisation
I.2.1.2.2 Le degré d’intégration
I.2.1.2.3 L’architecture générale
I.2.2 Section 2 Les systèmes comptables groupe
I.2.2.1 Les systèmes comptables, outils de gestion dans les groupes
I.2.2.2 Les systèmes comptables, outils de contrôle dans les groupes
I.2.2.2.1 Les travaux de Greiner et les systèmes comptables
I.2.2.2.2 Les configurations structurelles de Mintzberg et les systèmes comptables
Conclusion du chapitre 2
I.3 CHAPITRE 3 LES FUSIONS-ACQUISITIONS ET LES SYSTEMES COMPTABLES, DES TRAVAUX EMPIRIQUES PEU NOMBREUX
I.3.1 Section 1 La revue de la littérature « indirecte » des travaux sur les systèmes comptables dans les acquisitions
I.3.1.1 La typologie des systèmes de contrôle de Levant
I.3.1.2 Le rôle de la culture des métiers dans l’intégration des systèmes de reporting selon Viegas Pires
I.3.2 Section 2 La revue de la littérature « directe » des travaux sur le management des systèmes comptables dans les acquisitions
I.3.2.1 L’étude de l’intégration des systèmes de comptabilité de gestion conduite par Jones
I.3.2.1.1 L’importance des techniques au niveau de la comptabilité de gestion et leur évolution pendant les deux premières années suivant l’acquisition
I.3.2.1.2 L’importance des changements au niveau des techniques de la comptabilité de gestion selon la taille de la compagnie acquise
I.3.2.1.3 La vitesse d’introduction des changements de ces techniques
I.3.2.1.4 L’alignement des systèmes de comptabilité de gestion de l’acquis sur ceux de l’acquéreur
I.3.2.1.5 Les implications des changements dans les systèmes de comptabilité de gestion au niveau de la structure organisationnelle
I.3.2.1.6 Les dysfonctionnements liés aux changements dans les systèmes de comptabilité de gestion
I.3.2.2 L’étude du management de l’intégration des systèmes comptables dans une fusion amicale réalisée par Granlund
Conclusion du chapitre 3
I.4 CHAPITRE 4 LES MODELES D’ACCULTURATION
I.4.1 Section 1 La notion de mode d’acculturation
I.4.1.1 Le concept d’acculturation
I.4.1.2 Du concept d’acculturation à celui de modes d’acculturation selon Berry
I.4.2 Section 2 Les modes d’acculturation dans les fusions-acquisitions
I.4.2.1 Les modèles théoriques de Nahavandi et Maleksadeh
I.4.2.2 Le modèle empirique de Cartwright et Cooper
I.4.2.3 Le modèle d’Elsass et Viega
I.4.2.4 Le modèle de Marks et Mirvis
Conclusion du chapitre 4
CONCLUSION PARTIE I
II PARTIE 2 ANALYSE EMPIRIQUE DE L’EVOLUTION DES SYSTEMES COMPTABLES DES GROUPES
II.1 CHAPITRE 1 CHOIX EPISTEMOLOGIQUE ET METHODOLOGIQUE
II.1.1 Section 1 Le positionnement de notre recherche
II.1.1.1 Une recherche qualitative
II.1.1.2 Une méthode de recherche centrée sur les cas
II.1.1.3 La recherche et la sélection des cas
II.1.2 Section 2 Les méthodes de collecte des données
II.1.2.1 La collecte des données par entretiens
II.1.2.2 La collecte des données par études de documents in situ
II.1.2.3 La collecte des données par observation directe
II.1.2.4 La collecte des données par études de documents externes
Conclusion du chapitre 1
II.2 CHAPITRE 2 LES METHODES SPECIFIQUES D’ANALYSE DES DONNEES RETENUES
II.2.1.1 Section 1 L’analyse des données par cartographie cognitive
II.2.1.2 La notion de carte cognitive
II.2.1.3 Le cadre général d’établissement des cartes
II.2.1.4 Nos choix en matière d’établissement des cartes
II.2.1.4.1 Le choix de la méthode documentaire
II.2.1.4.2 Le codage des données
II.2.1.4.3 Un traitement exclusivement manuel sans recours à un logiciel d’analyse qualitative
II.2.1.4.4 Le choix du type de carte : individuelle ou collective
II.2.2 Section 2 L’analyse des autres données par matrice chronologique
Conclusion du chapitre 2
II.3 CHAPITRE 3 ANALYSE DES DONNEES
II.3.1 Section 1 Le cas DISTRI
II.3.1.1 Présentation du groupe et des opérations de fusions-acquisitions réalisées
II.3.1.2 L’analyse de la carte cognitive du responsable financier du groupe acquéreur DISTRI
II.3.1.3 L’analyse comparative des systèmes comptables avant et après acquisitions
II.3.1.3.1 L’analyse des systèmes comptables des entreprises acquises avant et après acquisitions
II.3.1.3.2 L’analyse des systèmes comptables du groupe acquéreur DISTRI avant et après acquisitions
II.3.1.4 Les éléments clés
II.3.2 Section 2 Le cas VINI
II.3.2.1 Présentation du groupe et des opérations de fusions-acquisitions réalisées
II.3.2.2 L’analyse de la carte cognitive du responsable financier du groupe acquéreur VINI
II.3.2.3 L’analyse de la carte cognitive des responsables financiers des entreprises acquises
II.3.2.3.1 L’analyse de la carte cognitive du responsable financier de l’entreprise acquise CD
II.3.2.3.2 L’analyse de la carte cognitive du responsable financier de l’entreprise acquise DO
II.3.2.3.3 L’analyse de la carte cognitive du responsable financier de l’entreprise acquise PL
II.3.2.4 L’analyse comparative des systèmes comptables avant et après acquisitions
II.3.2.4.1 L’analyse des systèmes comptables de l’entreprise acquise CD avant et après acquisition
II.3.2.4.2 L’analyse des systèmes comptables de l’entreprise acquise DO avant et après acquisition
II.3.2.4.3 L’analyse des systèmes comptables de l’entreprise acquise PL avant et après acquisition
II.3.2.4.4 L’analyse des systèmes comptables du groupe acquéreur VINI avant et après acquisitions
II.3.2.5 Les éléments clés
II.3.3 Section 3 Le cas CHAMP
II.3.3.1 Présentation du groupe et des opérations de fusions-acquisitions réalisées
II.3.3.2 L’analyse de la carte cognitive du responsable financier du groupe acquéreur CHAMP
II.3.3.3 L’analyse comparative des systèmes comptables avant et après acquisitions
II.3.3.3.1 L’analyse des systèmes comptables des entreprises acquises avant et après acquisition de l’entreprise acquise MB
II.3.3.3.2 L’analyse des systèmes comptables avant et après acquisition du groupe acquéreur CHAMP
II.3.3.4 Les éléments clés
II.3.4 Section 4 Le cas SIDER
II.3.4.1 Présentation du groupe et des opérations de fusions-acquisitions réalisées
II.3.4.2 L’analyse de la carte cognitive du responsable financier du groupe acquéreur SIDER
II.3.4.3 L’analyse comparative des systèmes comptables avant et après acquisitions
II.3.4.3.1 L’analyse des systèmes comptables de l’entreprise acquise LZ avant et après acquisition
II.3.4.3.2 L’analyse des systèmes comptables du groupe acquéreur SIDER avant et après acquisitions
II.3.4.4 Les éléments clés
Conclusion du chapitre 3
II.4 CHAPITRE 4 DISCUSSION ET ESSAI DE CONSTRUCTION D’UNE TYPOLOGIE
II.4.1 Section 1 Discussion des résultats et proposition d’une typologie par cas
II.4.1.1 La transposition aux systèmes comptables du modèle de Marks et Mirvis
II.4.1.2 La transposition aux systèmes comptables du modèle de Berry
II.4.1.3 Le cas DISTRI
II.4.1.4 Le cas VINI
II.4.1.5 Le cas CHAMP
II.4.1.6 Le cas SIDER
II.4.2 Section 2 Proposition d’une typologie inter-cas des approches retenues
II.4.2.1 Proposition d’un modèle général d’analyse de l’intégration des systèmes comptables
II.4.2.2 Essai d’une construction d’une typologie inter-cas de l’intégration des systèmes comptables
II.4.2.2.1 Les caractéristiques de l’intégration des systèmes comptables dans les fusions-acquisitions dans les quatre cas étudiés
II.4.2.2.1.1 Les caractéristiques de la logique absorption
II.4.2.2.1.2 Les caractéristiques de la logique séparation
II.4.2.2.1.3 Les caractéristiques de la logique adoption partielle inversée
II.4.2.2.1.4 Les caractéristiques de la logique combinaison
II.4.2.2.2 Proposition d’une typologie de l’intégration des systèmes comptables dans les fusions-acquisitions
II.4.2.2.2.1 Le mode d’intégration absorption
II.4.2.2.2.2 Le mode d’intégration séparation
II.4.2.2.2.3 Le mode d’intégration adoption partielle inversée
II.4.2.2.2.4 Le mode d’intégration combinaison
Conclusion chapitre 4
CONCLUSION PARTIE II
CONCLUSION GENERALE
BIBLIOGRAPHIE
ANNEXES
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